Conditions générales de vente

1. Introduction

Les présentes Conditions générales de vente (ci-après les « Conditions ») régissent et s'appliquent à toutes les ventes de produits et/ou prestations de services par AO Wilson Ltd. (le « Vendeur » ou « AOW »). En passant une Commande, l'Acheteur accepte d'être lié par les présentes Conditions. Ces Conditions sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. La poursuite des achats après ces modifications vaut acceptation des Conditions mises à jour.

Aux fins des présentes Conditions :

« BPO » ou « bon de commande global » désigne un bon de commande écrit de l'Acheteur pour acheter une certaine quantité de Produits sur une période déterminée et à un prix pré-négocié, sous une forme et un contenu satisfaisants pour AOW à sa seule discrétion et qui a été accepté par AOW par écrit ;

« Acheteur » désigne l’acheteur des Produits et/ou Services conformément au Contrat ;

« Acheteur CCD » désigne un Acheteur qui n'a pas été pré-approuvé ni n'a bénéficié de conditions de paiement spéciales ou nettes de la part d'AOW.

« Contrat » désigne le contrat formé entre l'Acheteur et AOW en vertu d'un contrat écrit (dont les présentes Conditions font partie), en vertu d'une Commande qui a été acceptée par AOW par écrit (dont les présentes Conditions seront réputées faire partie) concernant l'Œuvre ;

« Produits » désigne les biens, matériaux, pièces et/ou produits à vendre par AOW à l'Acheteur, ou à fournir par AOW dans le cadre des Services, conformément et comme spécifié dans le Contrat ;

« Prix d’achat » désigne le prix payable par l’Acheteur à AOW conformément au Contrat pour les Travaux, y compris toutes les taxes applicables ;

« Commande » désigne un bon de commande écrit ou un bon de commande de service de l'Acheteur dont la forme et le contenu sont satisfaisants pour AOW à sa seule discrétion, qui a été accepté par AOW par écrit ;

« Services » désigne les services à fournir par AOW à l'Acheteur conformément au Contrat et comme spécifié dans celui-ci ; et

« Travail » désigne les Produits et les Services.

2. Applicabilité

Les présentes Conditions font partie intégrante de chaque Commande et Contrat, ainsi que de toute proposition, devis ou service d'AOW. Aucune modification, ajout ou amendement aux présentes ne saurait engager AOW, sauf s'il est formulé par écrit et signé par un représentant autorisé d'AOW.

3. Acceptation et modifications de commande

Toutes les commandes de l'Acheteur sont soumises à l'acceptation d'un représentant autorisé du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de refuser toute commande pour quelque raison que ce soit. Pour être valables, les commandes doivent être confirmées et acceptées par écrit par le Vendeur, sous la forme d'un bon de commande, et sont réputées intégrer les présentes Conditions. L'Acheteur renonce à tout droit de notification d'acceptation d'une Commande.

Toute demande de modification d'une Commande par l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, toute modification des Produits, des quantités, des conditions de livraison et de paiement, doit être adressée par écrit à AOW. Toute demande de modification est soumise à l'acceptation écrite d'AOW, qui peut être refusée à sa seule discrétion, et peut entraîner des ajustements du Prix d'Achat et/ou des délais de livraison, lesquels doivent être convenus par écrit dans le cadre d'une modification de contrat.

Sauf indication contraire dans le Contrat ou approbation écrite par le Vendeur à sa seule discrétion (laquelle approbation peut être conditionnée ou soumise à un paiement compensatoire par l'Acheteur), l'Acheteur n'aura pas le droit d'annuler le Contrat ou toute Commande.

4. Tarification

Le prix des Travaux vendus à l'Acheteur sera indiqué dans la Commande et convenu entre l'Acheteur et le Vendeur. Les prix des Produits sont basés sur le lieu de distribution FOB du Vendeur, sauf accord contraire entre l'Acheteur et le Vendeur.

5. Impôts

Sauf indication contraire dans le Contrat, toutes les taxes sont en sus et s'ajoutent aux montants payables par l'Acheteur en vertu du Contrat et ne sont pas incluses dans le prix de base ou net d'AOW. Afin d'éviter toute ambiguïté, l'Acheteur devra payer à AOW toutes les taxes applicables dues et payables relativement à la fourniture des Travaux, y compris, sans s'y limiter, la taxe de vente harmonisée, la taxe sur les produits et services, la taxe de vente provinciale et toute autre forme de taxe sur la valeur ajoutée ou de taxe de vente, exigibles et payables en vertu de la loi relativement aux Travaux.

6. Paiement

Sauf indication contraire dans le Contrat, y compris dans la Commande applicable, les conditions de paiement suivantes s'appliquent aux Commandes :

• Pour les acheteurs de CCD et pour la vente de produits en stock uniquement, le paiement du prix d'achat et de tous les frais de livraison applicables est dû par l'acheteur au moment de la commande, sauf accord contraire écrit du vendeur. Une facture sera émise à l'acheteur au moment de la commande.

• Pour les acheteurs avec des conditions de paiement net 30 et sur la vente de produits en stock uniquement, une facture sera émise à l'acheteur une fois que ces produits auront été expédiés depuis l'entrepôt désigné du vendeur.

• Pour les acheteurs de CCD et pour la vente de produits personnalisés, un acompte de 50 % du prix d'achat est exigé et doit être versé par l'acheteur au moment de la commande, sauf accord contraire écrit du vendeur. Une fois les produits arrivés à l'entrepôt convenu, l'acheteur devra régler le solde du prix d'achat, majoré de tous les frais de livraison applicables. À réception de ce paiement, le vendeur expédiera les produits à l'acheteur. Une facture finale sera émise à l'acheteur dès l'arrivée des produits à l'entrepôt convenu.

• Pour les acheteurs bénéficiant d'un paiement à 30 jours et vendant des produits sur mesure, un acompte de 25 % du prix d'achat est exigé et doit être versé par l'acheteur au moment de la commande, sauf accord contraire écrit du vendeur. Une fois les produits arrivés à l'entrepôt convenu, l'acheteur aura le choix, et devra le faire par écrit au vendeur, entre :

1. Payer 25 % supplémentaires sur le prix d'achat et choisir d'attendre jusqu'à 3 mois pour récupérer les produits. Passé ce délai maximum de 3 mois, les produits, s'ils n'ont pas encore été livrés à l'Acheteur, seront expédiés au lieu convenu et l'Acheteur se verra facturer le solde du prix d'achat, majoré de tous les frais de livraison applicables.

Des frais de stockage de 30 $/plateforme/mois seront appliqués et seront payables par l'Acheteur pour chaque mois de stockage supplémentaire au-delà de la période initiale de 3 mois, jusqu'à un maximum de 3 mois supplémentaires. Après 6 mois de stockage, le Vendeur sera en droit d'expédier automatiquement, et sans autre instruction de l'Acheteur, les Produits non retirés ou non livrés et d'émettre une facture à l'Acheteur pour le solde du Prix d'Achat, majoré de tous les frais d'expédition applicables et de tous les frais liés à la Commande, y compris, mais sans s'y limiter, l'outillage, les frais de maquette, l'expédition et le stockage/l'entreposage. Tous les Produits commandés par l'Acheteur et stockés par AOW sont aux risques et périls de l'Acheteur.

ou

1. Choisissez de faire expédier et facturer le montant total de la commande, y compris, mais sans s'y limiter, l'outillage, les frais d'illustration et l'expédition.

Toutes les factures seront réputées acceptées et concluantes à l'encontre de l'Acheteur, sauf contestation écrite de sa part dans les 7 jours suivant la date de facturation. Tous les paiements de l'Acheteur seront effectués sans déduction, compensation, demande reconventionnelle ou réduction. Tout montant impayé par l'Acheteur à l'échéance portera intérêt au taux de 2,0 % par mois, composé mensuellement (26,8 % par an) jusqu'à la date du paiement effectif. AOW se réserve le droit (nonobstant toute directive contraire) d'imputer toute somme perçue sur le compte de l'Acheteur aux factures et comptes de l'Acheteur, en principal ou en intérêts, comme elle le juge approprié. L'Acheteur s'engage à indemniser et à dégager AOW de toute responsabilité contre toute perte, responsabilité, réclamation, frais et dépenses (y compris les frais juridiques sur la base d'un avocat et de son propre client) subis ou engagés par AOW dans le cadre du recouvrement (y compris l'exécution) de toute somme qui lui est due ou de l'exercice de ses droits au titre du Contrat.

7. Livraison et expédition

Les dates de livraison sont estimées et non garanties. Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de retard de livraison. L'Acheteur peut choisir d'organiser lui-même la livraison ou de la confier au Vendeur. Les frais de livraison sont à la charge de l'Acheteur et seront ajoutés au total de la Commande. AOW décline toute responsabilité en cas de dommages survenus pendant le transport. En cas de dommage pendant le transport, le seul recours de l'Acheteur est de déposer une réclamation auprès du transporteur. Si l'Acheteur ne prend pas livraison des Produits à la date prévue au Contrat, AOW sera en droit d'organiser leur stockage aux risques et périls de l'Acheteur. Nonobstant ce qui précède, l'Acheteur devra payer toute partie du Prix d'Achat due à la livraison, comme si la livraison avait eu lieu.

8. Titre et risque de perte

La propriété de l'Œuvre reste acquise à AOW, et aucune disposition du Contrat ne sera réputée avoir pour effet de transférer la propriété d'une Œuvre, jusqu'à ce que les sommes dues pour l'Œuvre lui aient été intégralement payées. L'Acheteur aura la garde, la surveillance et le contrôle de l'Œuvre, et supportera le risque de perte matérielle y afférent, même si la propriété n'a pas été transférée, dès la livraison totale ou partielle de l'Œuvre à l'Acheteur conformément au Contrat.

9. Retours et remboursements

L'Acheteur doit obtenir l'autorisation écrite préalable d'un représentant autorisé d'AOW avant tout retour de Produits, et AOW peut accorder ou refuser cette autorisation à sa seule discrétion. Les retours approuvés peuvent donner lieu à un avoir ou à un remboursement, selon ce qu'AOW détermine à sa seule discrétion. Tous les Produits retournés doivent être en état de revente, dans leur emballage d'origine et seront soumis à une inspection et à des frais de restockage de 20 %. Les frais de retour sont à la charge de l'Acheteur.

Nonobstant ce qui précède, les produits personnalisés ou sur commande spéciale ne sont ni retournables ni remboursables.

10. Garantie

Dans la mesure permise par le fabricant tiers concerné, AOW étendra à l'Acheteur la garantie fabricant applicable aux Produits vendus par AOW et fabriqués par des fabricants tiers (« Produits Distribués ») en vigueur au moment de l'achat, le cas échéant. AOW fournira une assistance raisonnable à l'Acheteur pour bénéficier de toute garantie fabricant applicable lorsque l'inspection révèle que les Produits Distribués sont défectueux et éligibles à une réclamation au titre de la garantie fabricant, le tout sous réserve des conditions générales, notamment en ce qui concerne la durée de la garantie, les critères d'éligibilité et les exclusions, qui y sont stipulées. Nonobstant toute disposition contraire, sauf disposition contraire expresse du Contrat, AOW ne fournit aucune garantie propre, expresse ou implicite, concernant les Produits Distribués. Pour plus de détails concernant les conditions générales de la garantie fabricant applicable à un Produit Distribué particulier, veuillez contacter votre représentant AOW.

Nonobstant toute autre disposition du Contrat, la garantie énoncée ci-dessus concernant les Produits Distribués : (a) est la seule garantie applicable au Travail et toutes les autres garanties, conditions, garanties ou obligations similaires, qu'elles soient expresses ou implicites de fait, de droit (y compris tout statut ou règlement), de coutume ou d'usage commercial ou de toute pratique commerciale, y compris, sans limitation, toute garantie implicite de qualité, de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier ou autre, sont exclues du Contrat et sont inapplicables, et (b) est le seul recours de l'Acheteur découlant d'un Travail défectueux ou déficient.

11. Résiliation pour défaut de l'acheteur

Français AOW aura le droit de résilier le Contrat ou toute Commande en cas de survenance de l'un des événements suivants si celui-ci n'est pas corrigé dans les 30 jours suivant la remise par AOW à l'Acheteur d'une notification écrite de cet événement, ou, s'il peut être corrigé mais pas dans ce délai, si l'Acheteur n'a pas commencé la correction dans ce délai et ne poursuit pas ensuite avec diligence cette correction (à condition que ce délai de correction de 30 jours ou plus ne s'applique pas à un manquement de l'Acheteur à effectuer le(s) paiement(s) dû(s) dans le délai de paiement convenu) : (a) l'Acheteur est en défaut d'exécution en vertu d'une disposition du Contrat ; (b) AOW ne reçoit pas de l'Acheteur le(s) paiement(s) dû(s) dans le délai de paiement convenu ; ou (c) l'Acheteur a cessé d'exercer ses activités normales, sollicite la protection des lois sur la faillite, l'insolvabilité, la réorganisation ou le moratoire sur les créanciers, devient insolvable ou en faillite ou effectue une cession au profit de ses créanciers, si une procédure est engagée par ou contre l'Acheteur en vue d'obtenir un redressement, une réorganisation ou un réaménagement en vertu des lois relatives à l'insolvabilité, ou si un séquestre, un liquidateur ou un fiduciaire est nommé à l'égard de tout bien ou actif matériel de l'Acheteur. En cas de résiliation de ce type, AOW aura, outre tous les autres droits et recours prévus par la loi, l'équité ou par d'autres dispositions du Contrat, le droit de recevoir de l'Acheteur, et l'Acheteur devra payer sans délai à AOW, sur demande, tous les frais et dépenses engagés par AOW en raison et/ou en rapport avec cette résiliation du Contrat ou de la Commande.

12. Limite de responsabilité

Français Nonobstant toute autre disposition du Contrat, y compris les présentes Conditions, AOW ne sera en aucun cas responsable envers l'Acheteur ou toute autre personne à l'égard de tout Produit ou Service vendu ou fourni par AOW, à titre d'indemnité ou en raison de toute violation de contrat, garantie, obligation légale, délit, négligence, responsabilité stricte ou autre, que la possibilité de telles pertes ou dommages ait été connue ou aurait dû être connue par AOW, (a) pour toute perte ou dommage indirect, spécial, accessoire, punitif, aggravé, exemplaire ou consécutif, y compris la perte de production, de revenus, de bénéfices, d'opportunités, de marché ou d'utilisation, ou la perte économique, qui pourrait être subie par l'Acheteur ou toute autre personne, (b) pour toute perte ou dommage qui pourrait être subi par l'Acheteur ou toute autre personne à la suite de toute suspension ou annulation du Contrat ou de toute Commande par AOW conformément à ses termes, ou (c) pour un montant supérieur au Prix d'Achat payé par l'Acheteur à AOW pour ce Produit ou Service.

13. Commandes générales

Les dispositions suivantes sont spécifiques aux bons de commande globaux et s'appliquent uniquement à ceux-ci :

Période de validité : L'Acheteur et le Vendeur conviennent de la durée de validité du BPO (la « Période de validité »). Celle-ci peut aller de quelques mois à plusieurs années.

Portée des travaux : L'acheteur et le vendeur doivent tous deux convenir des produits couverts par le BPO.

Conditions de prix et de paiement : L'Acheteur et le Vendeur doivent tous deux convenir des prix pré-négociés pour les Produits et des conditions de paiement.

Quantité : L'Acheteur et le Vendeur doivent tous deux convenir des quantités maximales ou minimales de Produits qui peuvent ou doivent être commandés dans le cadre d'un BPO pendant la Période d'Effet.

Si l'Acheteur n'acquiert pas une quantité suffisante de Produits pour satisfaire à son engagement d'achat minimum dans le BPO au cours de la Période d'Effet, le Vendeur sera en droit d'émettre une facture à l'Acheteur pour la quantité restante de Produits à la fin de la Période d'Effet, que l'Acheteur sera tenu de payer dès réception de cette facture.

Calendrier de livraison : L'Acheteur et le Vendeur doivent tous deux convenir des détails relatifs aux délais de livraison, y compris les délais de livraison des commandes et les éventuels calendriers de livraison requis.

14. Loi applicable

Le Contrat, y compris les présentes Conditions, sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables (sans toutefois tenir compte des règles de conflit de lois). AOW et l'Acheteur conviennent que les tribunaux de l'Ontario ont compétence pour connaître de toute procédure judiciaire relative au Contrat, y compris les présentes Conditions, et AOW et l'Acheteur consentent irrévocablement par les présentes à la compétence non exclusive de ces tribunaux, étant entendu qu'AOW peut engager des poursuites en vue de l'exécution de la présente décision dans toute juridiction.

15. Intégralité de l'accord

Le Contrat, y compris les présentes Conditions, constitue l'intégralité de l'accord entre AOW et l'Acheteur concernant son objet. AOW s'oppose par les présentes à toute condition supplémentaire, différente ou contradictoire, imprimée ou non, figurant dans toute autre communication entre AOW et l'Acheteur (y compris sur tout formulaire de l'Acheteur), et ne sera pas liée par elle. Il est entendu que les termes et conditions du Contrat (y compris les présentes Conditions) prévalent nonobstant toute condition supplémentaire, différente ou contradictoire.

16. Affectation

Aucune cession du Contrat, en tout ou en partie, ni des sommes dues ou à échoir en vertu du Contrat, ne sera effectuée par l'Acheteur sans le consentement écrit préalable d'AOW. Si un tel consentement est donné, l'Acheteur restera responsable, conjointement et solidairement avec le cessionnaire, des obligations de l'Acheteur en vertu du Contrat. AOW peut, à sa seule discrétion, céder le Contrat à l'une de ses sociétés affiliées ou entités liées, ou à tout acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

17. Force majeure

Le Vendeur ne sera pas considéré comme défaillant ni tenu responsable de tout manquement à l'une quelconque de ses obligations contractuelles dans le cas et dans la mesure où ce manquement est causé par un cas de force majeure. Un cas de force majeure est un événement indépendant de la volonté d'AOW qui empêche ou entrave l'exécution du Contrat par AOW, y compris, sans s'y limiter, les cas suivants : changement de loi, guerre, révolution, émeutes, insurrection, troubles civils, invasion, conflit armé, hostilités, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, sabotage, vol, explosions, incendies, tremblements de terre, inondations, autres catastrophes naturelles, embargo, interdiction d'importation et d'exportation de matériaux, d'équipements ou de services, contamination, cas de force majeure, grèves et arrêts de travail, ralentissements ou autres mouvements sociaux.